委员会

审计委员会旨在协助董事会履行其监督公司在执行有关会计、稽核、财务报导流程及财务控制上的品质和诚信度。

审计委员会审议的事项主要包括：
一、依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
二、内部控制制度有效性之考核。
三、依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
四、涉及董事自身利害关系之事项。
五、重大之资产或衍生性商品交易。
六、重大之资金贷与、背书或提供保证。
七、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
八、签证会计师之委任、解任或报酬。
九、财务、会计或内部稽核主管之任免。
十、年度财务报告。
十一、并购计画与交易之公平性、合理性之审议。
十二、其他公司或主管机关规定之重大事项。

根据中华民国法律规定，审计委员会的成员应由全体独立董事组成，本审计委员会符合上述法令规定。

审计委员会为履行其职责，依其组织章程规定有权进行任何适当的审核及调查，并且与公司内部稽核人员、签证会计师及所有员工间皆有直接联系之管道。审计委员会也有权聘请及监督律师、会计师或其他顾问，协助审计委员会执行职务。

审计委员会至少每季召开一次常会。

审计委员会运作情形

113年度审计委员会开会 4次(A)，独立董事出列席情形如下：

其他应记载事项：

1. 本公司审计委员会由3 名独立董事组成，年度工作重点及审议的事项主要包括：
   1. 公司财务报表之允当表达。
   2. 签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。签证会计师之选(解)任及独立性与绩效。
   3. 公司内部控制之有效实施。
   4. 公司遵循相关法令及规则。
   5. 公司存在或潜在风险之管控。
   6. 并购事项之审议。
2. 审计委员会之运作如有下列情形之一者，应叙明董事会日期、期别、议案内容、审计委员会决议结果以及公司对审计委员会意见之处理：
   1. 证券交易法第14条之5所列事项：

      开会日期（期别）	议案内容	所有独立董事意见 或重大建议项目	审计委员会 决议结果	公司对审计委员会 意见之处理
      3月7日 (民国113年第一次常会)	拟提请同意本公司民国112年度之个体财务报告及合并财务报告案 拟提请同意本公司民国112年度盈余分派案 拟提请同意民国(以下同)一一二年度营业报告书 拟提请同意本公司民国113年度委任签证会计师及委任公费 拟提请同意本公司更换签证会计师案 拟提请同意修订本公司预先核准非确信服务政策之一般性原则 拟提请同意本公司「民国112年度内部控制制度声明书」案	无	无异议 照案通过	提请董事会决议并依董事会决议办理
      5月2日 (民国113年第二次常会)	拟提请同意修订本公司「关系人相互间财务业务相关作业规范」部分条文案	无	无异议 照案通过	提请董事会决议并依董事会决议办理
      8月1日 (民国113年第三次常会)	拟提请同意本公司民国一一三年第二季之合并财务报告案 本公司对从属公司资金贷与案	无	无异议 照案通过	提请董事会决议并依董事会决议办理
      11月7日 (民国113年第四次常会)	拟提请同意本公司民国一一三年第三季之合并财务报告案 拟提请同意集团公司「茂迪(马鞍山)新能源有限公司」减资暨配合减资而修订公司章程案 拟提请同意本公司「民国114年度稽核计画」案 拟提请同意本公司修订「内部控制制度」、「内部稽核实施细则」及「内部控制制度自行评估作业程序」案	无	无异议 照案通过	提请董事会决议并依董事会决议办理

   2. 除前开事项外，其他未经审计委员会通过，而经全体董事三分之二以上同意之议决事项：无此情形。
3. 独立董事对利害关系议案回避之执行情形，应叙明独立董事姓名、议案内容、应利益回避原因以及参与表决情形：无此情形。
4. 独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形（应包括就公司财务、业务状况进行沟通之重大事项、方式及结果等）：
   1. 本公司内部稽核主管定期与审计委员会委员沟通稽核报告结果，并于每季的审计委员会会议中作内部稽核报告，若有特殊状况时，亦会即时向审 计委员会报告。民国111年并无上述特殊状况。本公司审计委员会与内部稽核主管沟通状况良好。
   2. 本公司签证会计师于每季的审计委员会会议中报告当季财务报表查核或核阅结果以及其他相关法令要求之沟通事项，若有特殊状况时，亦会即时向审计委员会报告。民国111年并无上述特殊状况。本公司审计委员会与签证会计师沟通状况良好。

结果:上述事项皆经审计委员会审阅或核准通过，独立董事并无反对意见。

薪酬委员会之职能，系以专业客观之地位，就本公司董事及经理人之薪资报酬政策及制度予以评估，并向董事会提出建议，以供其决策之参考。
根据中华民国法律规定，薪酬委员会成员由董事会任命。本委员会成员人数不得少于三人，由董事会决议委任之，其中一人为召集人。
本委员会成员之专业资格与独立性，应符合薪酬委员会职权办法第五条及第六条之规定。
本委员会应至少每年召开二次，召集时应载明召集事由，于七日前通知委员会成员。但有紧急情事者，不在此限。本委员会成员至少应有独立董事一人参与，并由全体成员推举独立董事担任召集人及会议主席。

1. 本公司之薪酬委员会成立于民国100年11月28日，成员人数不得少于三人，由董事会决议委任之，并由委员互推一人担任召集人。目前薪酬委员会委员共三人，由独立董事李三保担任召集人。
2. 本委员会之职能，系以专业客观地位就公司董事及经理人薪资报酬政策及制度予以评估，并向董事会提出建议，以供其决策之参考。
3. 薪资报酬委员会成员资料如下：

薪资报酬委员会运作情形资讯

1. 本公司之薪资报酬委员会委员计3人。
2. 111年度薪资报酬委员会开会4次(A)，独立董事出列席情形如下：

其他应记载事项：

1. 董事会如不采纳或修正薪资报酬委员会之建议，应叙明董事会日期、期别、议案内容、董事会决议结果以及公司对薪资报酬委员会意见之处理(如董事会通过之薪资报酬优于薪资报酬委员会之建议，应叙明其差异情形及原因)：无此情事。
2. 薪资报酬委员会之议决事项，如成员有反对或保留意见且有纪录或书面声明者，应叙明薪资报酬委员会日期、期别、议案内容、所有成员意见及对成员意见之处理：无此情事。
3. 薪酬委员会之职权为拟订下列事项之建议案：
   1. 订定并定期检讨本公司董事、监察人及经理人年度及长期之绩效目标与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
   2. 定期评估本公司董事及经理人之绩效目标达成情形，并订定其个别薪资报酬之内容及数额。前项建议案应提报董事会议决。

111年度薪酬委员会各项决议如下:

提名委员会组成、职责及运作情形：

本公司未设置提名委员会。
本公司依规定于112年第一季结束前完成111年度董事会绩效评估结果，且于112年3月9日董事会报告，其申报董事会评鉴执行情形如下：